È stata pubblicata sulla Gazzetta ufficiale n.51 del 1° marzo scorso la legge di conversione del cosiddetto Dl Milleproroghe (il decreto legge 183/2020) che ha posticipato dal 31 marzo al 31 luglio 2021 il termine entro il quale possono essere «tenute» sulla base dell’articolo 106 del decreto legge 18/2020:
- le assemblee delle società di capitali e delle cooperative imponendo ai partecipanti di intervenire mediante audio-video conferenza;
- le assemblee delle società quotate imponendo ai soci di parteciparvi conferendo una delega al cosiddetto «rappresentante designato», nominato dalla società.
Si noti che la legge fa ora riferimento alla data in cui l’assemblea è «tenuta» e non più alla data in cui l'assemblea è «convocata», ponendo, con ciò, fine alla discussione se la legittimazione ad avvalersi della normativa emergenziale dipendesse dalla data di spedizione dell'avviso di convocazione o dalla data di svolgimento dell'assemblea.
Società e cooperative
La scadenza del 31 luglio 2021 è frutto di un’ennesima proroga : in precedenza il termine era stato fissato al 31 marzo 2021, al 31 dicembre 2020, al 15 ottobre 2020 e, in origine, al 31 luglio 2020. Per effetto, dunque, di tale proroga:
- l’assemblea di bilancio delle società di capitali e cooperative può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (la regola del Codice civile è che l’assemblea di bilancio si svolga entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio);
- mediante una apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione, può essere stabilito (anche in deroga a clausole statutarie che dispongano diversamente) che nelle società di capitali e nelle cooperative il voto possa essere espresso in via elettronica o per corrispondenza; l’intervento in assemblea possa essere effettuato mediante mezzi di telecomunicazione; l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio;
- mediante una apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione delle assemblee delle Srl, può essere stabilito che l’espressione del voto avvenga mediante il metodo della «consultazione scritta» o del «consenso espresso per iscritto»;
- le società con azioni quotate, anche ove lo statuto disponga diversamente: possono nominare, per le assemblee ordinarie o straordinarie, il cosiddetto «rappresentante designato», vale a dire il soggetto cui i soci possono attribuire le deleghe di voto; possono prevedere, nell’avviso di convocazione dell’assemblea, che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (nel senso che i soci, in tal caso, non possono intervenire all’assemblea, nemmeno mediante sistemi di telecomunicazione);
- la nomina del «rappresentante designato» e l’obbligo di intervento in assemblea solo mediante il rilascio di una delega al rappresentante designato è possibile (in deroga a qualsiasi norma di legge o clausola statutaria) anche per:
a) le società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione;
b) le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante;
c) le banche popolari e le banche di credito cooperativo;
d) le società cooperative e le società mutue assicuratrici.
Gli enti non societari
La proroga al 31 luglio 2021 concerne anche le adunanze delle assemblee degli enti non societari (che però non siano Onlus, Odv e Aps): il comma 8-bis dell’articolo 106 del decreto legge 18/2020 estende infatti a questi enti le facilitazioni previste per le assemblee societarie nei precedenti commi del medesimo articolo 106.
Le Onlus, Odv e Aps rientrano tuttavia nel disposto dell’articolo 73, comma 4 del decreto legge, dl 18/2020, il quale permette alle «associazioni private anche non riconosciute e» alle «fondazioni», fino al 30 aprile 2021 (termine anch’esso prorogato dal decreto Milleproroghe), di svolgere le riunioni dei loro organi mediante «videoconferenza», anche se il loro statuto non lo preveda.
