Vi ricordiamo come ogni anno le scadenze legate all'approvazione dei bilanci, ricordando che a seguito del protrarsi dell’emergenza epidemiologica Covid-19, in sede di conversione del c.d. “Decreto Milleproroghe”, con la Legge n. 21/2021 pubblicata sulla G.U. n. 51 del 1.3.2021, sono state prorogate le misure introdotte con l'art. 106 del D.L. n. 18/2020 (convertito in Legge n. 27/2020) c.d. “Decreto Cura Italia”.
Si ricorda che con l'art. 106 rubricato “Norme in materia di svolgimento delle Assemblee di società”, il legislatore ha previsto la possibilità di:
- di convocare l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio, anche in deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma e 2478-bis, del Codice civile o alle diverse disposizioni statutarie (comma 1);
- di prevedere, nelle spa, nelle sapa, nelle srl, nelle società cooperative e nelle mutue assicuratrici, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in maniera elettronica o per corrispondenza e l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (comma 2);
- di svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (comma 2);
- di votare mediante consultazione scritta oppure esprimere il proprio consenso per iscritto, per le sole società a responsabilità limitata (comma 2);
Le suddette modalità di svolgimento dell'assemblea sono applicabili anche alle riunioni degli altri organi sociali.
Vi ricordiamo di seguito le fasi principali per la corretta gestione di tutto l’iter.
1) Redazione del progetto di bilancio Secondo l’art. 2428 del codice civile è l'organo amministrativo a predisporre il progetto di Bilancio composto da conto economico, stato patrimoniale e nota integrativa e, laddove previsti, rendiconto finanziario e relazione sulla gestione. Gli amministratori sono chiamati, inoltre, a definire la data di riunione dell'Assemblea ordinaria dei soci per l'approvazione dello stesso che, secondo quanto disposto dall'art. 2364 del codice civile comma 2, deve avvenire entro il termine previsto dallo statuto e comunque non oltre i 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine può essere prorogato a 180 giorni (vedi sopra)
2) Presentazione agli organi di controllo L'art. 2429 comma 1 del codice civile stabilisce che gli amministratori, almeno 30 giorni prima dell'assemblea dei soci, hanno l'obbligo di comunicare al collegio sindacale e ai revisori il progetto di bilancio. Questi ultimi sono chiamati ad effettuare le opportune verifiche sullo stesso e redigere a loro volta la relazione sul bilancio che suggerirà all'assemblea dei soci se approvare, non approvare o modificare lo stesso.
3) Deposito presso la sede sociale Affinché i soci prendano visione del progetto di bilancio, quest'ultimo, congiuntamente alla relazione dei Sindaci e Revisori dei conti, dovrà essere depositato presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della convocazione assembleare (art.2429 del codice civile).
4) Convocazione dell'assemblea dei soci e approvazione del bilancio La convocazione dell'assemblea dei soci segue le forme di pubblicità previste dallo statuto sociale. A bilancio approvato verrà redatto un verbale delle delibere assembleari, firmato dal presidente e dal segretario, che dovrà riportare fedelmente quanto deliberato, specificando i soci favorevoli, astenuti o dissenzienti, oltre alla identità dei presenti.
5) Deposito bilancio presso registro delle imprese Secondo l’art. 2435 del codice civile il bilancio così approvato, correlato dalla Relazione sulla Gestione ove prevista, la Relazione dei revisori e dei sindaci e il Verbale di approvazione del bilancio, dovranno essere depositati entro 30 giorni presso il Registro delle imprese, codificando il conto economico, lo stato patrimoniale e la nota integrativa secondo la tassonomia XBRL.
Con l'occasione, ricordiamo anche gli obblighi di comunicazione e trasparenza fissati con la Legge annuale per il mercato e la concorrenza (L. 04/08/2017, n. 124): in particolare, ci riferiamo all’obbligo di rendere pubbliche le informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque a vantaggi economici di qualunque genere ricevuti superiori ad € 10.000 attraverso la pubblicazione di tali informazioni nella nota integrativa del bilancio di esercizio (l'inosservanza di tale obbligo comporta la revoca del contributo concesso e la restituzione delle somme eventualmente già liquidate).
Si ricorda che gli amministratori e i sindaci sono tenuti a documentare la condizione di prevalenza (o meno) nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i relativi parametri: quest’obbligo, previsto e descritto dall’articolo 2513 del Codice civile, vale sempre per tutte le cooperative; inoltre, ai sensi dell’articolo 2545 del Codice civile, “gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico”.
Con specifico riguardo all'ultimo punto, di seguito espongo alcune tematiche che possono riguardare tutte le società cooperative ai fini di una esaustiva compilazione della relazione mutualistica: ·politiche relative all'ammissione di nuovi soci: occorre tener presente che la norma contenuta nell’articolo 2528 c.c. stabilisce che “gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci”. Si tratta quindi di cogliere l’opportunità di relazionare sull’ammissione dei nuovi soci nell’ambito della relazione più complessiva sulla mutualità (domande accolte o respinte; incidenza delle scelte sul requisito della prevalenza mutualistica di cui all’articolo 2513 c.c.; gestione e trattamento dei soci speciali, se presenti; grado di attenzione ai giovani o alle donne; politiche di formazione degli aspiranti soci e/o dei soci appena ammessi); ·mutualità prevalente: evidenziare i motivi di un’eventuale riduzione della percentuale del requisito della prevalenza mutualistica di cui all’articolo 2513 c.c., considerando che l’attenzione alla riduzione della percentuale relativa al requisito della prevalenza mutualistica è giustificata non solo per i riflessi fiscali che una perdita del requisito stesso potrebbe comportare, ma anche per comprendere se la riduzione dell’attività mutualistica dipenda da una difficoltà della cooperativa a rinnovare la compagine sociale o ad una progressiva perdita di “appeal” della cooperativa rispetto ai lavoratori o agli utenti; ·ristorno: motivi del mancato ristorno e della misura del ristorno rispetto ad altre destinazioni facoltative degli avanzi di gestione; ·dialettica democratica interna: forme ed intensità della partecipazione dei soci (compreso ruolo e produttività delle commissioni consultive e/o dei comitati territoriali, delle sezioni soci ecc.); formazione dei soci e degli amministratori; ·informazioni sull'’andamento economico delle eventuali società controllare e relativi effetti sul servizio mutualistico: elementi particolarmente importanti ai fini di una esaustiva rappresentazione della gestione mutualistica della cooperativa, per comprendere i motivi che hanno portato ad investire risorse finanziarie in società di scopo, il grado di coerenza di tali investimenti con l’attività economica propria della cooperativa, gli effetti che la partecipazione in altre società hanno prodotto sulla tenuta complessiva dell’iniziativa imprenditoriale della cooperativa e sullo svolgimento dello scambio mutualistico con i soci.
A cura di Chiara Bregolin Responsabile Segreterie Legacoop Liguria
