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Le novità su sindaci e revisori: obbligo oltre 10 dipendenti

E’ stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 14.02.2019 n. 38 il nuovo Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (Dlgs del 12 gennaio 2019 n. 14).

 

L'obiettivo principale della riforma è una revisione della disciplina delle procedure concorsuali per prevenire con interventi risanatori le situazioni di possibile crisi, diagnosticandole precocemente, e salvaguardare in tal modo la continuità aziendale, ove possibile.

 

Per questo scopo è attribuito all'organo di controllo della società (sindaco unico al collegio sindacale) e al revisore legale il compito di verificare che l'organo amministrativo valuti costantemente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo dell'impresa, la sussistenza dell'equilibrio economico finanziario e il prevedibile andamento della gestione, nonché di segnalare immediatamente l'esistenza di fondati indizi di crisi.


Grazie all’art. 379, viene modificato l'art. 2477 cod. civ., prevedendo (anche per le cooperativela nomina obbligatoria di un organo di controllo o di un revisore quando tale nomina sia prevista dallo statuto oppure quando si verifichi almeno una delle seguenti circostanze:

  1. la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. la società controlli un'altra società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. la società abbia superato, per due esercizi consecutivi, uno o più dei seguenti limiti dimensionali:
  1. totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 2 milioni (contro i precedenti € 4,4);
  2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 2 milioni (contro i precedenti € 8,8);
  3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità (contro i precedenti 50).

 

Ove per tre esercizi consecutivi non si sia superato alcuno dei predetti limiti cesserà l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore.


In presenza delle circostanze sopra segnalate, la nuova normativa impone la nomina di un revisore legale unico (o, in alternativa, una società di revisione) oppure un sindaco unico o un collegio sindacale.


Ciò significa, secondo l'orientamento prevalente, che sarebbe consentita la nomina del solo revisore legale (o società di revisione) mentre non sarebbe sufficiente la nomina del solo organo di controllo; in quest’ultimo caso bisognerebbe assegnargli anche l'incarico della revisione legale, in alternativa rispetto alla nomina, appunto, di un revisore legale o di una società di revisione.


Ricordiamo che i sindaci, a differenza del revisore, partecipano alle riunioni degli organi amministrativi e delle assemblee dei soci, vigilano sull'osservanza della legge e dello statuto e sono dotati di specifici poteri di ispezione ed intervento per l'individuazione delle irregolarità.

 

La nuova norma entrerà in vigore il 16 marzo 2019.


Le cooperative già costituite a quella data, se ricadono nelle fattispecie sopra elencate, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto  entro il 16 dicembre 2019 (fino alla scadenza di tale termine le disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto vigenti conservano la loro efficacia anche se non sono conformi).


Per la prima applicazione delle nuove disposizioni si prendono a riferimento i dati relativi ai due esercizi antecedenti, ovvero l’esercizio 2018 e l’esercizio 2017.