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Bilancio: termini e iter di approvazione

Il Codice civile prevede un preciso iter di formazione e approvazione del bilancio, che possiamo suddividere nelle seguenti fasi:

1) redazione del progetto di bilancio e relazione sulla gestione (se richiesta);

2) trasmissione del progetto di bilancio agli organi preposti al controllo (se esistenti);

3) deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale per la presa visione da parte dei soci;

4) approvazione del progetto di bilancio da parte dell’assemblea dei soci;

5) deposito del bilancio approvato presso il Registro imprese, entro 30 giorni dall’approvazione.

 

Il Consiglio di Amministrazione deve predisporre, alla fine di ogni esercizio sociale, il progetto di bilancio d’esercizio, composto da alcuni documenti obbligatori (stato patrimoniale; conto economico; nota integrativa; rendiconto finanziario; relazione sulla gestione, che può essere omessa in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis Codice civile).

 

Non è previsto un esplicito termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere predisposto ed approvato dall’organo amministrativo, ma nelle società in cui è presente l’organo di controllo (collegio sindacale, revisore, società di revisione), è necessario che lo stesso sia consegnato a tale organo almeno 30 giorni prima del termine fissato per la presentazione ai soci, affinché possano fare le loro osservazioni o proposte (art. 2429, comma 1, C.C.).

 

L’organo di controllo (Collegio sindacale o soggetto incaricato della revisione legale) ha poi 15 giorni di tempo per effettuare le verifiche e gli accertamenti del caso e redigere la propria relazione, che deve essere inviata all’organo amministrativo.

 

Per consentire ai soci di prenderne visione, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea (art. 2429, comma 3, C.C.), l’organo amministrativo deve depositare presso la sede sociale:

- il progetto di bilancio completo;

- la relazione dei sindaci e/o del soggetto incaricato della revisione legale.

 

Il mancato deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale o il mancato deposito della relazione dei sindaci, che impedisca ai soci di avere una completa informazione sui dati di bilancio comporta l’annullabilità della delibera di approvazione del bilancio.

 

L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere entro i seguenti precisi termini individuati dall’art. 2364, comma 2, del Codice civile:

- un termine ordinario: entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;

- un termine straordinario: entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, per ipotesi particolari specificamente previste dall’art. 2364 del C.C., ossia:

a) società tenute alla redazione del bilancio consolidato;

b) presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.

 

In entrambe le ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione, di cui all’art. 2428 C.C., le ragioni della dilazione. Ovviamente, per le società che possono non redigere tale documento, tali informazioni vanno esposte nella Nota Integrativa.

 

Le modalità di convocazione dell’assemblea sono stabilite dallo statuto sociale.

 

In mancanza della formalità di convocazione dell’assemblea, ai fini della valida costituzione della stessa è richiesto che:

- sia rappresentato l'intero capitale sociale;

- vi partecipi la maggioranza degli amministratori e componenti l’organo di controllo.

 

Il bilancio può essere approvato anche in seconda convocazione, se in prima convocazione non si siano raggiunte le maggioranze previste per la regolare costituzione e/o per le relative deliberazioni.

 

Nell’avviso di convocazione relativo alla prima convocazione può essere già fissato il giorno per la seconda convocazione, che comunque non può tenersi nello stesso giorno della prima.

 

In merito a una diffusa prassi societaria di far slittare la seconda convocazione dell’assemblea di bilancio oltre il termine di 120 (o 180) giorni, la Fondazione Nazionale Commercialisti, dal combinato disposto degli articoli 2364, 2369 e 2429 c.c., ricava che la prima convocazione deve effettuarsi entro i 120 giorni (o 180) dalla chiusura dell’esercizio sociale, potendo la seconda avvenire anche oltre il predetto termine, purché entro i successivi 30 giorni dalla prima: pertanto il termine ultimo per l’approvazione del bilancio in seconda convocazione è il 30 maggio 2019 (o il 29 luglio 2019 nel caso dei 180 giorni).

 

L’omessa convocazione dell’assemblea entro i termini previsti comporta l’applicazione della sanzione da 1.032,00 a 6.197,00 euro per ogni amministratore e sindaco inadempiente.

 

Con la chiusura del bilancio  viene evidenziato il risultato dell’esercizio (utile o perdita) che gli amministratori devono sottoporre ai soci per la scelta della relativa destinazione (o copertura), in conformità alle previsioni di legge e di statuto.

 

La proposta deve essere espressamente indicata in nota integrativa, come stabilito dal nuovo articolo 2427, comma 1, n. 22-septies C.C..

 

In caso di utile, per le cooperative:

• una quota pari al 30% deve essere destinata al fondo di riserva legale; (Art. 2545-quater Codice Civile)

• una quota pari al 3% deve essere destinata ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione; (Art. 11 L. 59/1992).

 

La parte di utile che residua può essere destinata, con delibera assembleare, a remunerazione del capitale sociale (dividendi), a rivalutazione del valore delle quote/azioni, a ristorno a favore dei soci, ad acquisto di azioni/quote di capitale proprio, ad altre riserve statutarie nei limiti stabiliti dalle leggi.  

 

Come ultimo adempimento, una volta approvato il bilancio, questo deve essere depositato dagli amministratori entro 30 giorni dalla data di approvazione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente.